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股票支付并购案例分析(存在财务舞弊的并购案例分析)

存在财务舞弊的并购案例分析(投行方法论系列) A股正在经历并购浪潮,中国已成为全球第二大并购市场。2017年并…

存在财务舞弊的并购案例分析(投行方法论系列)

A股正在经历并购浪潮,中国已成为全球第二大并购市场。2017年并购家数11,291家,并购交易额45,288.62亿;2018年并购家数12,271家,并购交易额33,962.44;2019并购家数10,968家,并购交易额26,594.50亿。

股票支付并购案例分析

鉴于目前的并购重组估值普遍是以收益法作为评估依据的,因此并购标的天然具有进行财务舞弊做大业绩从而提高并购对价的动机。此外,在业绩对赌阶段,并购标的也存在财务舞弊的动机以完成业绩对赌承诺。

从造假行业分布看,化工、农业、机械、商业贸易、纺织服装等行业发生财务造假的数量较多。某些行业是财务造假的高危行业,例如交易对手不规范或不透明、业务环节简单或难以验证(如提供非实物类服务公司)、资金流动缺乏痕迹(如农业行业)、关联交易多(依附集团母公司等关联方),使得造假成本较低或隐蔽性较好。

不论是对上市公司还是资本市场服务中介如投行、会计师、评估师,快速识别并购标的的财务真实性成为一项技术难题。近年来,A股已发生多起标的公司由于被上市公司并购而进行的财务舞弊案例,部分案例汇编分析如下:

案例1:宁波东力(002164)并购年富供应链之财务舞弊案例

宁波东力于2007年8月在深交所上市,主要业务为传动设备、门控系统的生产和销售。年富供应链是宁波东力2017年7月以21亿元高价收购的全资子公司,主营业务为提供进出口报关、采购销售执行、资金结算支持等综合性供应链管理服务。收购后,年富供应链承诺2017、2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.2亿元、3.2亿元、4亿元,如未达标将进行业绩补偿。

2016年6月30日,宁波东力以发行股份和支付现金的方式,以21.6亿元购买年富供应链100%股权。同时,拟向宁波东力实控人宋济隆和年富供应链股东之一的母刚募集配套资金不超过3.6亿元。该收购计划于2017年7月15日顺利获批。

2018年7月1日,宁波东力称在收购年富供应链的过程中,遭遇合同诈骗。年富供应链法人李文国及高管团队涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况,通过多家海外关联企业,侵占上市公司资金,骗取上市公司股份及现金对价21.6亿元,骗取上市公司增资款2亿元,同时,诱骗上市公司为年富供应链担保15亿元。

年富供应链合同诈骗案也作出刑事终审裁定,年富供应链被判处罚金3,000万元,其直接负责的主管人员被判处无期徒刑,并没收个人全部财产。同时,一审法院认为,被害单位宁波东力损失即犯罪金额,包括并购对价款损失21.6亿元、增资款损失2亿元及担保所致损失,判决追缴相关损失。

案例2:康尼机电(603111)并购广东龙昕科技之财务舞弊案例

康尼机电于2014年8月在上交所上市,主要业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。

广东龙昕科技是康尼机电2017年7月以34亿元高价收购的全资子公司,龙昕科技为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商,主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务,具体包括塑胶精密结构件的生产及表面处理,金属精密结构件的表面处理,并具备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空镀膜等表面处理服务能力。收购后,广东龙昕科技承诺2017、2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.88亿元,如未达标将进行业绩补偿。

龙昕科技将3.045亿元定期存单质押后作定期存款核算,未向康尼机电汇报质押情况,导致康尼机电披露的《重组报告书》和《2017年年度报告》存在重大遗漏。同时,2015年至2017年,龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式,累计虚增收入9亿多元,虚增利润3.5亿元,导致康尼机电披露的相关重组报告存在虚假记载。

案例3:长园集团(600525)并购长园和鹰之财务舞弊案例

长园集团于2002年12月在深交所上市,从事电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、制造与服务。

长园和鹰是长园集团2016年6月以18.8亿元现金收购的子公司,长园和鹰作为服装行业自动化设备企业,主要为客户提供裁床、铺布机、吊挂等标准设备。收购后,长园和鹰承诺2016、2017实现的净利润将分别不低于1.5亿元、2.0亿元,如未达标将进行业绩补偿。

为完成并购业绩承诺,长园和鹰涉嫌通过虚构海外销售、提前确认收入、签订”阴阳合同”等多种方式虚增经营业绩,相关造假行为多达11单,最终导致长园和鹰虚增营业收入合计约3.6亿元,占同期真实营业收入的1/3左右。长园和鹰原董事长、财务总监、常务副总裁因涉嫌直接参与实施造假,深圳证监局拟采取5至10年的证券市场禁入措施,长园集团因为对子公司管理不善也遭到了处罚。

案例4:天山生物(300313)并购大象广告之财务舞弊案例

天山生物于2012年4月在深交所上市,公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一。公司依托齐全的奶牛、肉牛及乳肉兼用牛的良种基因库,通过应用良种繁育体系研究成果及性控冻精、胚胎移植等前沿遗传生物技术与产品,为牛养殖户提供集品种改良、良种繁育、育种规划、饲养管理及疫病防治等服务的综合良种繁育服务。

大象广告是天山生物2018年5月以23.73亿元收购的子公司,大象广告专注于户外广告领域,以公共交通系统广告媒体资源运营为核心。大象股份已在全国范围内初步建立跨区域、跨媒体的媒体资源经营网络,在武汉、成都、西安、沈阳等城市拥有多条优质地铁线路的媒体资源经营权,经营权期限以 5 年以上为主。收购后,大象广告承诺2018、2019、2020年实现的净利润将分别不低于1.87亿元、2.15亿元、2.44亿元,如未达标将进行业绩补偿。

曾经耗资近23.73亿元跨界并购新三板公司大象广告股份有限公司的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司,在完成收购不到一年就宣告对其失控。虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份,但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因,导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻,其拒绝与公司财务对接,拒绝提供2018年12月财务报表,公司无法获得必要的信息,也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪,已于2019年1月11日被刑拘。

案例5:美丽生态(000010)并购八达园林之财务舞弊案例

美丽生态于1995年10月在深交所上市,公司主营业务为园林绿化,主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等,市政景观建设、河道治理、园林生态景观建设、市政道路、乡村生态旅游等公用工程业务。

八达园林是美丽生态2015年12月以16.60亿元现金收购的子公司,八达园林业务主要分为三大类:园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。园林工程施工主要服务于市政园林、地产景观等;园林景观设计及苗木种植主要服务于八达园林承接的园林工程施工项目。收购后,八达园林承诺2015、2016、2017年实现的净利润将分别不低于1.66亿元、2.31、3.30亿元,如未达标将进行业绩补偿。

美丽生态于2015年10月10日在《报告书(修订稿)》中披露金沙湖项目、官塘项目预计2015年实现收入、成本、毛利分别为25,000万元和11,583万元、16,935万元和7,846.32万元、8,065万元和3,736.68万元,合计占八达园林2015年预测营业收入、营业成本和营业毛利的26.95%、26.04%、29.11%,对八达园林2015年业绩预测的可实现性、收益法下的八达园林股权评估作价影响重大。但金沙湖项目、官塘项目2015年实际实现收入分别为5,086.32万元、2,160.92万元,仅占预测收入的20.35%、18.63%。

案例6:ST永林(000663)并购森源家具之财务舞弊案例

*ST永林(即永安林业)于1996年12月在深交所上市,是全国首家以森林资源为主要经营对象的上市公司。公司拥有176.3万亩森林资源,主营业务是木材和人造板。

福建森源股份有限公司是*ST永林2015年9月以13亿元收购的子公司,森源家具为制造领域。收购后,森源家具承诺2015、2016、2017年实现的净利润将分别不低于1.10亿元、1.35、1.64亿元,如未达标将进行业绩补偿。

2014年度,森源家具净资产仅为2.16亿元,而后永安林业确认森源家具的可辨认净资产公允价值为3.06亿元,差额部分的约9.94亿元形成了商誉。

公司通过”虚构收入、提前确认收入及延迟结转成本”最终达到了虚增净利润的效果。2017年,森源家具通过三亚太阳湾度假村中酒店独立客房固定家具项目虚构收入,导致永安林业虚增2017年净利润485.74万元,占当年净利润的7.06%。

案例7:鞍重股份(002667)并购九好集团之财务舞弊案例

鞍重股份于2012年3月在深交所上市,公司是中国专业研制振动筛产品的大型基地,主要产品有大型直线振动筛、圆振动筛、高频振动细筛、温热物料振动筛、多单元组合振动筛及其他洗选设备等多个系列、规格,产品广泛应用在煤炭、冶金矿山、筑路等领域。

2016年,鞍重股份拟以37.1亿元收购九好集团,且构成借壳。九好集团是一家从事”后勤托管平台”服务的大型企业集团,按照业务类别划分,九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮类、物业类、物流类、办公类、信息化类、金融类、商务类、员工福利类、综合服务类等9大类81项后勤托管服务,服务对象包括各类企事业单位(含党政机关、部队、教育、医疗、金融、高新科技、加工制造等各类行业客户)。九好集团承诺2016、2017、2018年实现的净利润将分别不低于3亿元、4.2亿元、5.8亿元,如未达标将进行业绩补偿。

2016年,九好集团和鞍重股份联手进行”忽悠式”重组。九好集团为实现重组上市目的,通过各种手段虚增2013至2015年度的巨额收入和银行存款,鞍重股份也在《重大资产重组报告书》中公告了含有上述虚假信息的财务报表。

案例8:航天通信(600677)并购智慧海派之财务舞弊案例

航天通信于1993年9月在上交所上市,公司是公司是国防科工委改革试点单位,也是第一家拥有导弹总装系统的上市公司。公司的产品如通信技术代维、分销代理通信产品、增值技术服务业务的发展促进了电信服务市场的专业化分工,促进了信息产业链各环节整体互动和大中小电信企业的相互协作。

智慧海派是航天通信2015年12月以10.65亿元收购的子公司,智慧海派的产品主要包括两大类:智能终端 ODM 产品(以智能手机 ODM产品为主,并包括手机主板、结构件等手机半成品和零部件)以及物联网终端产品。收购后,智慧海派承诺2015、2016、2017年实现的净利润将分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元,如未达标将进行业绩补偿。而在这3年,智慧海派皆无异常,并且超出承诺数实现了业绩。

航天通信于2016年将智慧海派纳入合并报表范围,而智慧海派2016年至2018年的净利润分别为3.29亿元、3.56亿元和4.03亿元,分别占航天通信于合并报表净利润的133.51%、142.95%和106.17%。

2019年4月16日,航天通信在披露2018年年报的同时发布了”关于与邹永杭、朱汉坤签署盈利预测补偿协议之补充协议的关联交易公告”,由邹永杭和朱汉坤向航天通信承诺,智慧海派盈利承诺期延长二年至2020年度,若智慧海派2019年和2020年的对应净利润低于3.2亿元与3.2亿元,邹永杭和朱汉坤自愿以现金补偿。

智慧海派利用虚假业绩掩盖实际亏损以及被进入破产程序的实际情况,公司对2016-2018年及2019年前三季度合并及公司财务报表进行追溯调整。航天通信下属子公司智慧海派资金链断裂,银行贷款和应付供应商款项等出现普遍逾期,其中,57.04亿元的应收账款余额,有44.59亿元出现逾期,占应收账款总额的78.17%。公告表明,航天通信为智慧海派借款提供担保4.5亿元,另有向智慧海派提供内部借款8.13亿元,对智慧海派业务往来应收款2.09亿元。为减少亏损,公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算。慧海派进入正式破产程序,公司对智慧海派不再控制,根据企业会计准则的规定,智慧海派不再纳入公司合并报表范围。

案例9:*ST斯太(000760)类借壳之财务舞弊案例

*ST斯太前身为博盈投资,于1997年6月在深交所上市,公司主营业务为汽车配件制造及销售,主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。为保壳,博盈投资于2012年底推出定增方案,拟向英达钢构等发行3.14亿股募资15亿元,发行完毕后,英达钢构成为斯太尔的控股股东,公司也变身为国际柴油机设备商。英达钢构于2014年正式入主斯太尔,成为控股股东,2014年6月5日,博盈投资简称更名为”斯太尔”。

*ST斯太涉嫌2014年-2016年年报财务造假,实控人披露不实。其中,2014年,斯太尔通过虚构技术许可业务,将武进高新区管委会拨付的1亿元用于斯太尔柴油发动机项目的专项扶持资金,以子公司斯太尔动力(江苏)投资有限公司EM11柴油发动机专有技术许可收入入账,并在扣除税金后确认为主营业务收入,据此虚增2014年度营业收入9,433.96万元,虚增净利润7,075.47万元,并导致斯太尔在2014年年度报告中将亏损披露为盈利。

2016年,斯太尔再次通过虚构技术许可业务,将其从江苏中关村科技产业园管理委员会预收2亿元政府奖励资金,包装成子公司江苏斯太尔的三款非道路柴油发动机技术许可收入,虚增2016年度营业收入18,867.92万元,扣除相关成本后虚增利润总额18,847.72万元,虚增净利润14,135.79万元,并导致斯太尔在2016年年度报告中将亏损披露为盈利。

案例10:福建金森(002679)拟并购连城兰花之财务舞弊案例

福建金森于2012年6月在深交所上市,公司主营业务为森林培育营造,森林保有管护,木材生产销售。

福建金森2015年1月拟以8.29亿元收购连城兰花,连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售,拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类 247 多个国兰品种。收购后,连城兰花承诺2015、2016、2017年实现的净利润将分别不低于1.10亿元、1.06亿元、1.16亿元,如未达标将进行业绩补偿。

2014年5月28日,福建金森因筹划重大事项发布停牌公告。2015年1月13日,福建金森披露了经公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《重大资产重组方案报告书(草案)》及其摘要、相关议案等。草案记载:连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月营业收入分别是177,377,491.72元、186,013,693.61元、158,593,486.80元。经调查,连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月的实际营业收入是149,121,841.72元、158,550,198.61元、136,446,406.80元,各年(期)虚增营业收入分别为28,255,650元、27,463,495元、22,147,080元,虚增比例分别为15.93%、14.76%、13.96%。

2012年1月至2014年9月,连城兰花董事长饶春荣授意相关部门配合其完成虚构经销商业务。公司销售人员饶某在2012年1月至2014年9月期间分次将户名为罗某秀的个人银行账户的资金转入蔡某其、杨某春、杨某荣、饶某泽、杨某浩、项某章、傅某妹等7个经销商的个人银行账户,上述经销商每次收到上述款项后,原额或扣除约100元后,作为采购款转回连城兰花银行账户。同时,连城兰花编制虚假的发货单据,并由相关经销商签字确认收货。

连城兰花财务部门根据上述虚假的单据编制会计凭证,虚增营业收入和应收账款,再根据7个经销商虚假销售回款冲减应收账款。其中:连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月实际的营业收入分别为149,121,841.72元、158,550,198.61元、136,446,406.80元,各年(期)虚增营业收入分别为28,255,650元、27,463,495元、22,147,080元,虚增比例分别为15.93%、14.76%、13.96%。

案例11:东方金钰(600086)借壳多佳股份之财务舞弊案例

东方金钰前身为多佳股份,于1997年6月在深交所上市,公司前身主营业务为服装纺织业务。公司是国内翡翠行业上市公司,主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售,主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金(镶嵌)饰品等。

2016年12月至2018年5月间,东方金钰为完成营业收入、利润总额等业绩指标,虚构其所控制的宏宁珠宝有限公司与普日腊、保生、李柳靑、凤咩、自孔堵、张国梅等六名自然人名义客户之间的翡翠原石销售交易。其中,2016年虚增营业收入1.42亿元,虚增营业成本4,665万元,导致虚增利润总额9,504万元,2017年虚增营业收入近3亿元,虚增营业成本超1亿元,导致虚增利润总额1.8亿元,占当年合并利润表利润总额的59.7%;2018年半年报虚增营业收入1.2亿元,虚增营业成本4100万元,虚增应收账款7,720万元,导致虚增利润总额7,900万元,占2018年半年报利润总额的比例更是高达211.48%。

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作者: 艾斯财经

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