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「中概股企业回归 A 股」实现的可能性有多大?会带来哪些影响?

虽然舆论比较盛,但是个人感觉中概股回归A股,包括独角兽上市,难度还是不小的。 目前市场上纷传了几个主要支持方式…

虽然舆论比较盛,但是个人感觉中概股回归A股,包括独角兽上市,难度还是不小的。

目前市场上纷传了几个主要支持方式:

1. CDR: 所谓CDR实际是对标在美国上市的中国企业发行的‘ADR(美国上市存托凭证)’。很多在美国上市的企业希望直接绕开境内现有的上市政策和流程,直接在国内交易所挂牌交易。(这也是中概股在美国周五大涨的一个原因)

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2. 对新兴产业上市审批快速通道: 不用排队,即报即审。免除了排队的时间。但是要注意,这个政策有个前缀‘’符合法律法规政策要求‘’,也就是说现有的政策法规要求没有改变,但是可以缩短排队时间。很多人举了富士康的例子,富士康确实是走了快速通道,但是没有涉及拆除VIE架构这些问题。

3. 可能会放松部分上市标准:对利润数额、盈利时间等上市标准可能会有所变更。

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但是从实践看,还面临一定挑战

CDR是目前传的比较多的一个版本,但是恰恰CDR涉及到的问题比较多,特别是可能颠覆A股现有上市体系。

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现有牌照、监管政策是否修改?其实VIE这个结构本身的产生和规避相关牌照政策有很大关系。很多互联网企业涉及到的牌照比如视听牌照等,要求100%内资。当年蚂蚁金服切断VIE协议有一个原因也是很多金融牌照对外资有限制。而这部分牌照涉及更多的政府机构,也不仅仅涉及经济领域,如何协调相关政策的修改,考验政府的智慧。如果企业可以通过CDR政策直接在境内上市,那是否在境内企业上市审核过程中还要求相关牌照合规性审核?对VIE等灰色结构是否认可?VIE结构是中国企业海外上市的通常结构,而拆除结构成本高、耗时长,特别是在现在外汇管制较严格的情况下,拆除VIE结构的难度非常大。而现在国内A股上市一律要求是拆除相关结构。如果不拆除直接上市,那么如何应对其产生的牌照、关联交易、公司治理等一系列问题?企业发行得到的资金是留在境内还是境外?如果采用CDR这种方式直接挂牌,那么资金是留在境内还是境外?很多企业的股东外资基金,需要美金兑现投资收益,而在国内上市采用人民币交易,卖出的股份如何兑换成美金?在外汇管制的情况下,是否会形成新的外汇出血点?对利润等审核标准如何修改?目前A股形成了以利润标准为核心,辅以公司治理、会计规范、业务合规等一整套上市规则。

虽然这套规则有诸多弊端,但从总体上看还是起到了优化上市公司治理的作用。特别是在中国目前上市公司退市难的情况下(上市公司退市涉及的利益体系过于复杂,在目前的政经架构下,难以有突破性进展),如果放开利润标准,那么以什么样的标准审核?如果全面放开,市场能否承受?放弃利润标准审核,是否放开上市审批,如果不放开最后的上市核准批文,而前端大幅降低上市标准,是否会形成新的IPO堰塞湖?利润审核有些像高考,大家都知道分数不是最好的选拔方式,但目前找不到比分数更好的审核办法。市场能否承受?从目前流出的信息看,上市改革还是比较大胆的,但未来如果真的落地有待观察。事实上今年以来国内股市走势比较微妙,市场环境相对去年比较脆弱,证监会也采取了少发IPO批文等方式呵护市场。如果改革幅度过大,市场能否承受?是不是可能再次需要证金汇金大量出手?在发行端偏向市场化,而在二级市场又需要政府护盘,是否违背了市场化的本意。是否修改同股同权法规?特殊股有利有弊,即使在美国,也不是没有争议,当然特殊股有积极意义,但在目前A股整体还是上市公司管理层强势的背景下,特殊投票权的设计是否会加剧中小股东维权难,值得考虑。对CDR的监管适用哪国法律?客观讲目前中概股在香港和美国市场的信息披露程度较国内上市而言是比较低的。举个例子,陌陌对探探的收购,陌陌对探探的信息披露是非常少的,而在A股,这个金额的收购需要对被收购公司做出详细披露,如何协调相关监管规定。CDR在境内发行的标准是什么?市值?利润?还是其它?

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另外关于新经济、独角兽的上市特殊通道,只是代表复合证监会支持方向的企业可以免去排队的问题,但是不意味着改变现有的上市标准。当然独角兽这个概念本身也有所争议。

何为新经济?目前很多新闻稿上主要是写了:生物科技、云计算、人工智能、高端制造,这四个行业,但这四行业涵盖范围非常广,比如何为高端制造?造电动车算不算高端?做新型钻机算不算?何为人工智能?现在几乎大部分行业都说自己在将人工智能应用落地在自己的业务上,比如超市采用人工智能技术分析数据,那么它算人工智能还是算商贸零售?比如美团肯定将人工智能、云计算应用在自己的业务上,那么它算云计算还是人工智能企业?

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何为‘独角兽’?独角兽这个词本身就是一个新闻词汇,无论中美,都没有一个监管机构将独角兽列为一个标准。独角兽也只是投资市场上大家对估值达到10亿美金以上的企业的称谓。但是如果将独角兽作为一个标准,那么问题就来了,10亿美金估值算独角兽?8亿美金算吗?有公司按10亿美金估值融了1000万美金,有公司按8亿美金估值融了2亿美金,哪个估值更有合理性?如果按10亿美金估值作为标准,会不会出现故意拉估值的情况?毕竟拉高估值比拉高利润还是容易不少。

对于很多企业来讲与其过分研判政策未来走向,不如坚定自己的企业发展战略,根据自己的战略选择寻找合适的资本市场。

不要希望上市标准有颠覆性变化:很多企业希望上市标准有颠覆性变化,比如取消利润标准,认可VIE架构等。这种可能性非常低。亏损类企业:很多公司因为业务特性等原因亏损比较严重,即使扭亏,也处于微利状态,不满足现有国内上市标准。这种情况下建议还是以美国或者香港为上市目的地,特别是香港市场,因为特殊地理位置,对内资企业业务更了解,给予的估值未必会比大陆低(美图就是最好的例子)。企业盈利但离上市标准还有一段距离:这类企业应该以自己的业务发展节奏为核心,不盲目追求达到A股上市标准。过去的历史证明盲目追求利润达标,一旦上市进程有变,对企业可能有毁灭性打击。达到上市标准的企业:企业可以考虑申报IPO,也可以积极寻求并购或者买壳,多条腿走路,选择最优方案。利润丰厚,远超上市标准的企业:坚决走IPO或者借壳的道路。前两年中概股私有化热潮时,很多企业提出了私有化申请,但最后坚决走完的企业寥寥无几,很多公司对政策把握不准,半途而废。而今天当时坚决走回归之路的360已经在A股挂牌了。和业务一样任何一条资本市场道路都需要投入需要坚定,来回变动对企业发展未必是福。近一年我们可以看到对优质公司,美国香港给予的估值经常比大陆高。选择不同的估值体系:国内市场总体上还是以利润为主的估值体系,特别是近一年市场对TMT股估值整体处于下降状态。而美股市场的估值体系则更多元一些,对亏损股的容忍度客观上较A股还是更高一些。香港市场则介于二者之间。企业家应当根据自己企业业务的特性和发展计划选择合适的资本市场。

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作者: 艾斯财经

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