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为什么天使投资和私募股权投资企业普遍采用有限合伙的企业架构?

1、节税 合伙制企业在纳税上具有穿透性,也就是说股权投资收回时进行分配,LP和GP只用各自缴纳自己的所得税率就…

1、节税

合伙制企业在纳税上具有穿透性,也就是说股权投资收回时进行分配,LP和GP只用各自缴纳自己的所得税率就可以了(法人缴纳法人的所得税,自然人缴纳个人所得税)。

但是用公司制,投资收回时的利润分配先在股权基金交一遍25%的所得税,分配到股东手里,股东再交一遍法人或者自然所得税,那个税交得。。。。,投资人算算IRR,税方面就要损失不少。

2、便于专业管理

单一投资基金核算的合伙制创业投资企业_基金估值核算_投资创业板的基金

在进行投资决策的时候,合伙制基金是GP代LP进行管理,GP通常是专业的管理团队,投资决策委员会通常只有2-5个人,可以进行专业讨论和进行决策。LP的份额虽然有大小区别,但是总体上来看,重要的基金决策,比如追加资金、资金分配、基金投向变化等等还需要与所有LP沟通协商解决。

公司制基金的公司决策是股东会和董事会,出资人按照股权比例享有不同的权利和义务。股权比例越大,控制权越强。可是专业管理团队不一定是大股东,那么当大股东和管理团队在投资决策等方面有不同意见的时候,问题不好解决。而且小股东的权益如何保护,也是困难。

投资创业板的基金_基金估值核算_单一投资基金核算的合伙制创业投资企业

3、采用公司制与有限合伙的主要区别

举个例子:

投资创业板的基金_基金估值核算_单一投资基金核算的合伙制创业投资企业

普通合伙人gp:1%的资金+无限连带责任+企业管理权

有限合伙人lp :99%的资金+有限责任 公司同股同权,有限合伙制管理权都归gp

单一投资基金核算的合伙制创业投资企业_投资创业板的基金_基金估值核算

公司同股同利,有限合伙制gp很大一部分收入来自于超额利润的分成 公司永续经营,有限合伙制有其存续期

公司缴足本金,有限合伙制承诺出资,需要投资时再进行招款,提高资金利用率 公司收入缴税,有限合伙制财务穿透,只需要合伙人各自缴纳所得税

投资创业板的基金_基金估值核算_单一投资基金核算的合伙制创业投资企业

a) 首先,责任承担方式更合理。有限合伙里有两种合伙人——普通合伙和有限合伙。有限合伙承担有限责任,管理权限比较低,而普通合伙承担无限责任,管理权限较高,这种方式公允的分配了基金参与者的合理风险。

b) 分配方式比较合理。不同于公司制企业同股同权的特点,有限合伙有多种模式,比较常用的模式是其将利益分配成了几个层级,比如举个例子来说,某个项目挣了钱,首先拿出来合伙人为项目投入的本金和合理的利息;这是第一层,按照本金的出资比例支付,剩余部分作为管理方的普通合伙人可以提取一部分作为奖金;再剩余部分再按照所有合伙人持有的合伙份额来分配。这种方式比之公司制简单的同股同权,更能体现各方合理的风险和收益的分配。

c) 在过去的几十年间,风投行业最大的变化就是有限合伙制度的兴起,在有限合伙制度下,普通合伙人付出资金,对合伙事务有管理权,同时对合伙债务承担无限连带责任;而有限合伙只负有有限责任,就可以筹措更多资本。

d) 从为投资者节省纳税的角度考虑,采取有限合伙投资人可以避免双重征税。美国、德国等国家的税法均对公司和股东分别征税,而对有限合伙本身不征税,仅对从有限合伙取得的投资回报的合伙人征收个人所得税。我国也取消了对合伙企业征收企业所得税的做法,推动了有限合伙制度的发展。

e) 有限合伙的经营活动更具有保密性。凡是公司都要满足信息披露的要求,上市公司的信息披露要求更加严格。而根据《合伙企业法》的规定,合伙企业应当遵守的信息披露要求要比公司宽松得多,此种要求仅以满足合伙企业债权人和政府监管机构为限。 比如,随着高新技术企业的兴起,中关村科技园作为有限合伙制度的试点北京出台了《中关村科技园区条例》规定“风险投资机构可以采取有限合伙的形式”,从而鼓励采用有限合伙的形式。

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作者: 艾斯财经

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